lunes, 19 de diciembre de 2011

Precaución amigo inversor

Esta entrada va a ir dedicada a los inversores, en particular los business angels. Prevenirles de los peligros de invertir en startups no solo no perjudica a los emprendedores sino que, al contrario, anima su inversión. De hecho, uno de los peores obstáculos a la aparición de business angels son los problemas que éstos encuentran al hacer inversiones precipitadas que terminan mal. Esas frustraciones les alejan de otras experiencias y, además, les hacen renegar del negocio y hablar mal de él.

Y es que aportar capital a una empresa de reciente creación no solo es arriesgado, sino que pone al business angel en una situación muy desfavorable. Sin ánimo de ser exhaustivo enumeraré aquí unas cuantas cuestiones que por el bien de la convivencia entre inversor y emprendedor deben ser contempladas de antemano.

En primer lugar, si el inversor sabe lo que hace no solicitará una participación mayoritaria en el capital (recordemos: “un emprendedor en minoría en su empresa se llama “empleado”). Así pues, el business angel se encontrará en minoría en el capital de la empresa y según la legislación española estará a merced del mayoritario (el emprendedor o emprendedores). Conviene que para evitar conflictos políticos se pacten privadamente aquellas cuestiones para las que debe existir consenso entre las partes (unos derechos de veto pueden bastar).

Por otro lado, el inversor aparte de estar en minoría tiene una enorme dependencia del emprendedor. Al principio todo va bien y es maravilloso, pero incluso sin que medie la mala fe en ocasiones la vida da muchas vueltas y el emprendedor por la razón que sea pierde motivación o compromiso con el proyecto. Suelen los inversores experimentados fijar un conjunto de obligaciones como la dedicación exclusiva, confidencialidad y no competencia para asegurarse la buena voluntad del emprendedor. Estas obligaciones pueden derivar en responsabilidad jurídica en caso de incumplimiento y funcionan la mayoría de las veces como elementos disuasorios.

Al margen del fracaso del proyecto que termine en la liquidación de la empresa, uno de los mayores peligros que corre un business angel es que la empresa en la que ha invertido se termine convirtiendo en un mero puesto de trabajo para el emprendedor y sus empleados. En estas situaciones, el business angel suele verse atrapado pues ni puede vender su participación al ser la empresa un activo de escaso valor, ni ve recompensada su inversión mediante retornos vía dividendos. Para evitar estas situaciones los inversores experimentados se fijan dividendos preferentes o incluso la opción de vender su participación a la sociedad (“cláusula de recompra”). Para evitar males mayores, suelo recomendar a los emprendedores que puedan hacerlo que ofrezcan recomprar personalmente el porcentaje del inversor.

Cuando el emprendedor se atrinchera en una valoración que el inversor considera excesiva, suele ser recomendable para él pedir una cláusula antidilución que corrija esa valoración en caso de que una ronda de financiación posterior demuestre que el inversor llevaba razón (en ese caso el nuevo inversor de segunda ronda solo accederá a invertir a una valoración inferior a la de primera ronda). Bien explicada durante las negociaciones, la cláusula antidilución puede servir para convencer al emprendedor a que rebaje algo su valoración y a cambio acepte unas stock options que le premien si la cosa va bien. Esa fórmula, a mi juicio, termina beneficiando a las dos partes.

Por último, y no menos importante, el business angel se ve en su hora más difícil a la hora de salir (i.e., vender su porcentaje) de la empresa. Es la suerte suprema, donde se abren las puertas grandes. Creo que será innecesario recordar lo difícil que es en España vender un porcentaje minoritario en una sociedad limitada, donde el carácter de “sociedad de socios” querido por el legislador español ha mermado las opciones de encontrar un comprador que acepte entrar en las mismas condiciones que lo hizo el inversor. Por tal razón los potenciales compradores en ocasiones solicitan adquirir paquetes que les garanticen el control de la sociedad y por ello el business angel no puede vender: no tiene tantas participaciones. Para prevenir esos casos se pactan cláusulas de arrastre, drag along, de las que ya me ocupé en otro lugar. A veces el emprendedor se ve en la tesitura de tener que tragar la cláusula para poder acceder a la financiación. Más que tratar de eludirla, sugiero al emprendedor que considere si las reglas del juego del capital riesgo se adaptan a sus preferencias. Quizá convengan buscar el dinero en otro lugar.

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